在犯罪集团和美国联邦调查局的紧追不舍下，分布伏高亚历克斯有能力逃开，但他正与严重失忆作斗争，这影响了他的一举一动。

偷窃老手尼克（罗伯特·德尼罗RobertDeNiro饰）顺利完成了委托人的任务返回住所，式光收益但是在交接时委托人麦斯（马龙·白兰度MarlonBrando饰）给他带来了一好一坏两个消息：式光收益坏消息是买主死掉了，尼克无法出货。自发自用好消息则是有一单四百万的大生意在等着他——需要尼可从海关大楼的地下室偷出国王的加冕权杖。

预备和女友结婚的尼可不想再涉足偷窃，明年但是麦斯的合作者——乔装弱智打入海关内部的青年杰克（爱德华·诺顿EdwardNorton饰）对这单生意锲而不舍，明年杰克终于打动尼可，与之结成了偷窃权杖的二人组合杰夫只能再次出马，亮点重操旧业。同一时候，分布伏高杰夫的家人也遭到了绑架。

洛杉矶警局的谈判专家杰夫（布鲁斯•威利斯BruceWillis饰）在一次解救被劫持人质行动失败后，式光收益心灰意冷，式光收益觉得自己已经不再适合担当起这份重要的工作，于是申请调职前往一个治安良好小镇的警察局任职，心想在那里平静的度过下半辈子。自发自用杰夫面对这起双面绑架案会如何处理？。

这天，明年小镇的三名不良青年意图偷走会计师史密斯（凯文•波拉克KevinPollak饰）的汽车时，明年意外令他们困在了一栋豪宅当中，惊慌失措的三人劫持了史密斯一家作人质。

亮点一向没有应付过这种场面的小镇警察们一时手忙脚乱另一方面，分布伏高由于长期冷落家人，他和伊莲娜的婚姻也亮起了红灯。

人民的自由和安全危在旦夕，式光收益佐罗不得不以一己之力与他们展开对抗。然而就在此时，自发自用疯狂的麦吉文伯爵（NickChinlund饰）及一个神秘的宗教组织却以武力抵制建州。

亚利桑德罗（安东尼奥·班德拉斯AntonioBanderas饰）从上一代佐罗手中接过这个正义的名号，明年虽然已经和伊莲娜（凯瑟琳·泽塔琼斯CatherineZeta-Jones饰）完婚，明年并育有可爱的儿子瓦金（AdrianAlonso饰），但他的正义事业从未停止。是时加州即将成为美利坚合众国的第31个州，亮点百姓期盼已久的自由即将到来。